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            AMT觀點
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            往哪走,怎么做?來看股權激勵的理論與實踐之路

            發布時間:2019-09-02

            人才是現代企業發展的關鍵。如何引得來、留得住人才?股權激勵方式是很多企業都會考慮的一種方式。然而股權激勵到底所謂何來?股權激勵怎么做才能達到預期的效果?讓我們來看看AMT合伙人董德增老師對于股權激勵的深入思考。

            本篇文章將從兩個方面進行分享,一是從股權激勵的深層理論基礎角度給大家做介紹,二是結合我們的案例來做一些具體的分享。

            股權激勵靈魂三問

            我是誰?我從哪里來?我要到哪里去?

            我先從道、法、術,也就是理念、方法和技術三個層面來對股權激勵做一個基本面的介紹。

            1.“道”——股權激勵的理論基礎

            ? 股權激勵的深層次理論基礎——兩權分離理論

            大家知道,股權激勵最基本的理論基礎是兩權分離理論??梢赃@么講,如果沒有兩權分離理論,就沒有股權激勵。兩權分離就是指所有者和經營者的分離。在企業發展過程中,所有者與經營者有時是合二為一的,更多的時候是分離的,特別是現代企業制度建立起來以后,所有者和經營者分離的趨勢就更加明顯。企業發展初期往往是兩權合一的,所有者同時也是經營者。隨著企業不斷發展演變,經營者逐漸從所有者當中獨立出來,作為一個獨立的經營者群體而存在。

            兩權分離以后,產生了三個方面的問題:一是信息不對稱;二是權責不對等;三是目標不一致。具體而言,所有者的目標是企業價值的最大化,但經營者的目標不一定是企業價值最大化,可能是他的報酬最大化,它的權利、職務、消費等方面的訴求。企業的根本利益并不體現在經營者身上。

            兩權分離的出現,就會產生一個所謂的“道德風險”。經營者很可能犧牲所有者的企業價值最大化的目標,而去追求自身群體的目標。

            之所以有股權激勵,就是因為從所有者與經營者分離的角度來看,通過股權激勵把所有者和經營者通過股權激勵統一起來。這是股權激勵的深層次理論基礎。

            ? 股權激勵的直接理論基礎——雙因素理論

            股權激勵的第二個理論基礎是雙因素理論。上個世紀60年代,美國舊金山的一位律師——路易斯·卡爾索提出了雙因素理論,這是現代股權激勵的直接理論基礎。雙因素理論的核心是把生產要素分為勞動要素和資本要素,并且認為是勞動要素和資本要素共同創造財富,同時這兩者應該共同參與企業財富的分配。

            傳統上是資本要素占主導地位,資本所有者分配了、拿走了企業財富的絕大部分,勞動者只拿了一部分工資。雙因素理論則提出,勞動者除了拿工資以外,還應該憑借勞動這一生產要素參與企業利潤的分配。這就是路易斯*卡爾索提出的雙因素理論。路易斯·卡爾索所依據此理論,推動美國國會以及相關的州的立法,在財務、稅收和金融上來支持實行員工持股。

            前面兩個方面(兩權分離理論和雙因素理論)是基本的理論基礎,是“道”的層面。這兩個“道”的層面的東西必須認清楚,這也是股權激勵的最基本的前提。

            ? 股權激勵的直接決定因素——企業家理念

            如果說前兩個理論比較間接,那么這第三個 “道”可能就更直接一些。企業家的分配理念是什么樣子的?真正做實務的過程中,我們可能更多要關注的是企業家的理念,這是非常重要的一個方面。

            在股權激勵的時候,我們一定要深度把握和理解,企業家是秉持著一個什么樣的理念來做股權激勵的。這個問題如果不吃透,我們就不太容易把握好根本的方向。這一點后面我在介紹案例的時候,再回頭來具體地舉例說明。

            關于分配理念,以華為的股權激勵為例,來闡述一下企業家理念是個什么樣子的。

            華為的股權激勵大家都清楚,并不復雜,但是它背后的邏輯是很值得我們思考的。華為的股權激勵是采用虛擬股權的方式。任正非在做股權激勵的時候,提出一個簡單的數學公式。大概是這么說,如果企業創造了1萬塊錢財富,那么給經理人拿一千塊錢,也就是10%;如果企業創造了10萬塊錢,應該給企業經理層分多少錢?這是一個簡單的數學公式,但是它所體現的理念是深刻的。

            就這個問題我們做過多種交流探討,包括對企業家、經理人,對這個問題的回答是很有意思的。絕大部分人(企業家包括經理人)是這樣回答的:如果企業創造1萬塊錢,給經理人分配10%;如果創造10萬塊錢,那么分配的就不是10%也可以了。

            企業創造1萬塊錢財富的時候,經理人拿走一千。創造10萬的時候,如果是5%他就已經就拿了5000塊錢了,比原來翻了五倍了,已經不低了。這是一個比較常見的觀點。

            但是任正非給出的觀念是這樣的,如果企業創造10萬塊錢的財富,那么他愿意拿出至少30%來分給經營者。因為如果沒有經營者拿的這30%,也就沒有企業家所有者拿的70%。這就是任正非做股權激勵秉持的一個基本理念。

            所以這里所提出的分配理念是非常清晰和明確的,但是我們在實踐當中,絕大部分企業家是不是這樣想,是不是這樣看?

            ? 送股權是不是老板傻?

            這里就提出一個問題,企業家怎么來看待財富的分配?這個問題如果不解決好,股權激勵是不太容易能夠把握得深刻和透徹的。

            舉個例子,去年我接觸過一個互聯網金融企業,當時探討到股權是買還是送?老板說了一句話:不能送,我也不傻,我干嘛要送股權?

            這里有個問題,送股權是不是老板傻?送股權是不是一種恩賜?是不是一種利益的讓渡?這個問題我想要把它剖析透。無論買股權還是送股,全都要看企業的具體情況,看企業的發展階段、經營狀況、企業的性質、企業的規模,綜合起來看是買合適還是送合適。無論買還是送,都是一種對價、一種交換。老板用股權交換來的是員工的勞動、貢獻與忠誠。 即使是送股權,也是這樣。送股權應該說是用未來的價值和收益來換取管理層和經營層的現有的、即期的勞動。

            所以說企業家在分配理念上到底秉持什么樣的態度?后面我們要分享的案例,M企業,就是采用了送股權的方式。當然在我們操作的案例中,送股權是少數,多數采用的是折價有償的方式。M企業老板的理念比較清晰,他之所以采用送的方式,是由他企業的發展特點、發展階段、經營狀況來決定的。所以到底是采取什么樣的方式?一定要是結合企業的各方面的現狀綜合作出判斷。

            前面我們分享的是“道”的方面解決好企業家對股權激勵的認知問題。通常我做股權的時候,會跟企業家老板們談,一定要拿出時間來跟我做深入交流,對企業的發展的歷程、企業家的創業經歷、企業家的基本思想理念、分配理念,一定要吃透、摸準,這樣后面的事情才好做。通常我們講“溯本尋源”、“大道至簡”、“運用之妙存乎一心”,只要把根本問題把握準,后面模式的選擇就相對變得容易了。模式就那么幾種,到底怎么選?取決于企業家的理念和企業特點,不同的理念、不同的企業特點就會有不同的模式的選擇。

            2.“法”——股權激勵模式的選擇

            下面談一談“法”的層面,也就是股權激勵模式的選擇。

            股權激勵有很多模式,股權、期權、增值權、分紅權、虛擬股權、員工持股計劃、崗位股等多種方式,起了很多名字,但是萬變不離其宗。眾多模式當中,我把它分為最根本的兩種模式,一種是股權,一種是期權。其他的所有模式都是在這兩種模式下衍生而來的。比方說增值權,是在期權的基礎上來演化來的。虛擬股權,也是在股權的模式下演化來的。只要把握住這兩種基本模式的特點,那么其他模式也就容易作出選擇。

            同時還有,比方說是買、還是送以及作價怎么做,是按照估值,還是按照折扣,還是按照凈資產作價等等,這些都是具體模式上的選擇的問題。這些模式選擇就正如我剛才所說的,把企業家理念的問題解決清楚以后,具體的模式的選擇也就相對容易了。

            對于模式的選擇,剛才講的是從企業家理念的視角,另外一個視角就要從企業的發展階段來考慮。企業是初創企業還是成長企業,還是成熟企業?是盈利企業還是虧損企業?不同的企業,不同的階段,也會影響到模式的選擇。同時還有,你是直接持股的方式,還是間接持股的方式,這里面涉及到公司治理結構的問題,由于時間關系,這里不展開。

            3.“術”——股權分配的方法

            第三個層面就是“術”。實際上講的是什么?就是分配股權的方法。企業家經常頭疼的問題是,股權怎么分呢?怎么分的合理?這也是一個問題。通常我們開玩笑講,股權要是分的不合理,可能把“激勵”變成“激怒”了,這是開玩笑來講,確實也是存在這樣的問題。在分配上這個問題,我們主要通常一個按照人力資源管理當中的崗位價值評估、能力素質等等,結合這方面因素來設定一些具體的模型,根據不同的企業針對性的設計分配模型來具體進行分配的。

            那么這是“道、法、術”三個層面的基本的核心的問題。那么下邊我就結合M公司這家企業的具體案例,來闡釋一下我剛才講的“道、法、術”三個層面的具體概念。

            初創型企業的股權激勵抉擇:

            買還是送?

            M公司是一個初創型科技企業,主要做藥品研發和生產的,利潤率比較高。

            初創型企業有它自身的特點,在做初創型企業股權的時候,我們更側重于從股權規劃視角來看待。所以在做方案的時候,我們從三個視角來看:

            第一,在公司章程中做了一些修正條款,主要是在章程中明確了股權激勵的基本原則,以利于指導后續的股權激勵。股權激勵不僅僅是做一期,要持續做,那么要持續地做,就要在股東層面形成共識,以章程的方式,形成原則性的規定,后續再進入的股東也要遵循這樣的規則,這樣后面的事情才好辦。

            第二個層面,制定了公司的股權激勵管理制度。把股權激勵作為一個長期的制度安排,第一期做完之后,在一定條件下還可以第二期、第三期不斷地做,有利于未來的吸引人才和保留人才。

            第三個層面就是當期的股權激勵的具體的實施方案。當期我們是這樣定的,當期是以股權贈送的方式,那么以后各期就不再采取贈送的方式,而是采取有償的方式來實施的。這都是在制度層面和實施層面加以規范和明確的。

            這個項目中,在與大股東做深入溝通以后,明確了第一期采用贈送的方式。為什么采取贈送?因為這個企業初創階段盈利還不是特別好,短期內不能實現分紅,這是一個基本特點。但是另外一個特點是,企業的成長預期非常好,同時有在科創板上市的規劃,所以價值更多的是體現在未來公司上市的時候能夠兌現它的價值。

            股權在可預見的若干年內分紅是不大會能夠兌現的,因為處于成長初創階段,雖然利潤率比較高,但真正實現利潤并不多,而且近期的投入也會比較多,盈利更多用于發展,現狀就是這樣。M公司股東的理念很清楚,準備拿出百分之20%做股權,其中10%在第一期分配,其他的10%作為預留,以后進行分配。

            ? 作為贈送股權,如何把約束條件設計得更充分、合理和有效?

            送股權的方式如何落地呢?以限制性股權的方式來進行落地,對于贈送的股權設定了比較嚴格的約束機制。比如在不同情況下退出價格怎樣?在什么情況下要有償回購?在什么情況下可以無償收回?都做了非常詳細的、具體的規定。這些具體規定都是基于股權的分配是以無償的方式為前提的。

            M公司高層對于項目效果的反饋非常正面的。在這個項目當中,項目組投入了很多精力,經過多輪的跟股東的交流、協商和探討,包括給管理層做培訓、給激勵對象做培訓等等。整體來講,項目的效果、客戶的滿意度都比較好。

            以上案例內容由AMT合伙人董德增提供,AMT研究院編輯整理。

            往哪走,怎么做?來看股權激勵的理論與實踐之路


            往哪走,怎么做?來看股權激勵的理論與實踐之路


            董德增,AMT合伙人

            股權激勵理論功底深厚、實操案例扎實,同時還擅長人力資源、公司治理、企業文化等方面的咨詢服務。

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